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概览/核心摘要 (Executive Summary)

本讲座由Y Combinator的CFO Kirsty Nathoo和总法律顾问Carolynn Levy主讲，系统阐述了初创公司在法律与财务方面的基础知识和最佳实践。核心观点是，创始人应尽早以简单、标准、有组织的方式处理好这些“后台”事务，以避免未来在融资或并购等高压时刻出现重大问题。

讲座强调，公司成立应选择特拉华州（Delaware）C型公司，因其法律体系成熟且为投资者所熟悉，并推荐使用Clerky等在线服务进行标准化设立。在股权方面，建议创始人之间平均分配股权，因为不平等的分配是团队不和的危险信号；执行力远比创意重要。创始人必须签署正式文件（如《股权购买协议》）并及时提交83(b)税收选择，后者一旦出错将无法弥补。所有股权都应设置标准的四年兑现期（含一年悬崖期），以确保创始人长期投入。融资时，应优先使用SAFE或可转换票据等标准化文件，并警惕过度稀释及非合格投资者的风险。讲座还详细剖析了投资者可能要求的董事会席位、顾问身份、按比例投资权和信息权，并建议创始人审慎对待。最后，讲座覆盖了日常运营要点，包括严格区分公司与个人开支、为创始人及员工建立正规的薪资发放和税务系统，以及在必要时果断、专业地解雇员工。

公司成立 (Formation)

1. 为何及何处成立公司

• 目的：成立独立法人实体的首要目的是保护创始人免受个人责任。这意味着如果公司被起诉，诉讼针对的是公司的资产，而非创始人的个人银行账户。
• 地点：尽管有50个州可选，但最佳选择是特拉华州（Delaware）。
  • 标准与惯例：特拉华州的公司法非常清晰和成熟，是行业的标准。
  • 投资者友好：绝大多数投资者熟悉并偏好特拉华州公司，这能简化尽职调查流程，避免因公司注册地问题而产生额外沟通和重组成本。
• 反面案例：Carolynn Levy分享了一个案例：一家初创公司听从了不熟悉创业公司惯例的本地律师朋友的建议，在康涅狄格州注册为LLC。在后续转换为特拉华州公司的过程中，该律师操作失误，导致公司在两年间误以为自己是特拉华州公司。为了纠正这个错误，最终动用了四家律师事务所，法律费用高达50万美元。
  > 核心建议：“保持简单和熟悉...不要玩花样，为自己节省时间和金钱。”

2. 如何成立公司

• 基本流程：
  1. 创建空壳：向特拉华州提交文件，创建一个公司的法律“外壳”。
  2. 完善内部结构：签署一系列文件，包括批准公司章程、设立董事会、任命高管（特拉华州要求必须有CEO、总裁和秘书职位）。
• 关键文件与行动：
  • 知识产权转让 (IP Assignment)：创始人必须签署文件，将个人在公司成立前创造的所有发明、代码等知识产权正式转让给公司。
  • 角色区分：创始人必须时刻清晰地区分自己是“作为个人”还是“代表公司”行事。
• 工具与文件管理：
  • 推荐服务：可以使用律师事务所，或更便捷的在线服务如 Clerky.com，它提供标准化的文件，帮助公司以“最普通”（vanilla）的方式设立。
  • 文件保管：务必将所有签署的重要文件保存在安全、有组织的地方。这些文件在融资、并购等高压尽职调查环节至关重要，缺失会极大地增加压力。

股权 (Equity)

1. 股权分配 (Equity Allocation)

• 核心原则：
  • 执行比创意更重要：团队不应过分高估“提出创意”的价值，而应认识到真正的价值是由整个团队共同执行创造的。不应给予“创意人”不成比例的股权。
  • 平等分配是最佳实践：Y Combinator认为，创始人之间股权的严重不平等分配是一个“巨大的危险信号”，这通常意味着团队之间存在未言明的期望差异、信任问题或对未来承诺的不一致。
  • 着眼未来，而非过去：公司成立前的贡献（如谁写的代码、谁有MBA学位）远不如所有创始人对未来100%的投入重要。平等的分配更能激励整个团队。
• YC数据支持：
  > “在估值最高的顶尖YC公司中，没有一个案例的创始人之间存在显著不平等的股权分配。”

2. 股权的获取与文书工作

• 正式购买：口头协议无效。创始人必须作为个人，通过签署《股权购买协议》(Stock Purchase Agreement) 从公司购买股权。
• 支付对价：购买股权需要支付对价，可以是现金，也可以是贡献知识产权（IP）。
• 83(b)税收选择 (83(b) Election)：
  • 极端重要性：这是一份至关重要的税务文件，必须在购买受限股（即需要兑现的股票）后的30天内提交给美国国税局（IRS）。
  • 不可逆转的后果：Kirsty Nathoo强调，“没有办法回去修复这个问题”，并且他们见过因为未能提交83(b)文件而“导致交易失败”的案例。
  • 必须保留证据：创始人必须保留提交83(b)文件的证据（如邮寄凭证），否则在投资者和收购方眼中，等同于没有提交。

股权兑现 (Vesting)

• 定义：Vesting（兑现）是一种机制，规定创始人需在特定时间内逐步获得其股票的完全所有权。如果在兑现期满前离开，公司有权回购未兑现的股份。
• 标准条款：硅谷的标准是“四年兑现期，含一年悬崖期 (one-year cliff)”。
  • 工作满一年后，创始人一次性获得25%的股份。
  • 剩余的75%股份将在接下来的三年里按月兑现。
• 为何需要Vesting：
  1. 处理创始人离开问题：这是最重要的原因。它能防止早期离开的创始人带走大量公司股权，这对留下的创始人不公平。
  2. 确保“利益捆绑” (Skin in the Game)：激励创始人长期为公司奋斗。
  3. 满足投资者要求：投资者不希望投资一家创始人可以随时离开并保留大量股权的公司。
• 单人创始人也需要Vesting：
  • 同样适用“利益捆绑”原则。
  • 为未来员工树立榜样，形成“我们都将长期投入”的公司文化。

融资 (Fundraising)

1. 融资方式与机制

• 两种基本类型：
  1. 不定价轮 (Unpriced Round)：通常称为种子轮（Seed Round），公司估值尚未确定。
  2. 定价轮 (Priced Round)：通常称为A轮、B轮等，公司估值已确定。
• 不定价轮的工具：
  • 可转换票据 (Convertible Notes) 或 SAFE (Simple Agreement for Future Equity) 是最常见、最快捷的方式。
  • 投资者提供资金，换取在未来定价轮中以特定条款转换为股权的权利。此时，投资者还不是股东，没有投票权。
• 估值上限 (Valuation Cap)：
  • 这是对早期投资者的回报。它并非公司当前估值，而是未来计算该投资者可获得多少股份时所使用的估值上限。
  • 示例：投资者以500万美元的估值上限投资10万美元。若公司未来以2000万美元估值进行A轮融资，该早期投资者的转换价格将远低于A轮投资者，从而获得约四倍的股份。

2. 融资时的注意事项

• 警惕未来稀释：创始人需要理解，在不定价轮中融资过多（即使估值上限看起来不错）会在未来定价轮转换时造成严重稀释。
  • 示例：在600万美元估值上限的SAFE上融资200万美元，意味着这些早期投资者在转换时将拥有公司约25%的股份，这还不包括后续A轮投资者想要的20%。
• 选择“成熟的”投资者 (Sophisticated Investors)：
  • 应从合格投资者 (Accredited Investors) 处融资，他们理解初创公司投资的高风险和长期性。
  • 避免从亲戚朋友处小额融资，因为他们可能不理解游戏规则，未来可能因需要用钱（“我需要一个新厨房”）而给公司带来麻烦。

理解投资者条款

创始人有责任理解融资协议中的所有条款，而不仅仅是估值。

• 董事会席位 (Board Seat)：谨慎授予。大多数情况下应拒绝，除非该投资者能提供巨大的战略价值，而不仅仅是资金。
• 顾问 (Advisors)：投资者理应成为事实上的顾问。警惕那些要求额外股权作为“顾问”回报的投资者，这通常是“寻求免费好处”。例如，讲座中提到一位NBA球星在投资一家安保服务公司后，要求获得额外股份才愿意将其介绍给其他球员，这实际上是在索要其本应提供的帮助。
• 按比例投资权 (Pro Rata Rights)：允许投资者在未来融资轮中继续投资以维持其股权比例的权利。这是一个常见要求，但会导致创始人遭受更大的股权稀释。
• 信息权 (Information Rights)：投资者有权获取公司信息是合理的，但要警惕过度要求（如要求每周更新或每月预算）。YC鼓励创始人每月向投资者更新进展，以此作为寻求帮助的机会。

公司运营与管理

1. 业务开支 (Business Expenses)

• 公私分明：公司开支必须严格与个人开支分开。公司银行账户只能用于支付公司业务费用（如工资、租金、服务器成本）。
  > 测试标准：“如果我必须向投资者逐项解释这笔开销，我会感到尴尬吗？”如果会，那它可能不是业务开支。
• 投资者的钱不是你的钱：将投资款用于个人挥霍（如去拉斯维加斯度假）等同于“从投资者那里偷窃”。
• 保留凭证：即使早期没有专职会计，也必须保存所有收据和发票，以便后续记账和报税。

2. 创始人与员工雇佣

• 创始人也是员工：
  • 创始人是公司的员工，必须依法领取薪水（至少是最低工资），公司必须处理相应的薪资税。
  • 不支付薪水会成为创始人分手时的筹码。被解雇的创始人可以利用未付薪水作为杠杆，要求获得本不应得的额外股权（加速兑现）。
• 雇佣员工：
  • 员工 vs. 承包商 (Employee vs. Contractor)：必须正确区分两者，IRS对此非常严格。两者在工作自主性、支付方式、税务处理（W-2 vs. 1099）和法律文件上均有不同。
  • 必须支付工资：仅用股权支付员工是违法的，必须支付至少最低工资。
  • 必备保险：必须为员工购买工伤赔偿保险 (Workers' Compensation Insurance)。
  • 工作授权：必须核实员工具备在美国工作的合法授权。
• 关键建议：
  > “你绝对必须使用薪资服务提供商”。像ZenPayroll（现Gusto）这样的服务可以处理所有复杂事务，让创始人专注于核心业务。

3. 解雇员工 (Firing Employees)

• 必要之举：“在你不得不解雇某人之前，你还不算一个真正的创始人。”因为这要求创始人将公司利益置于个人感受之上。
• 最佳实践：
  1. 迅速行动：不要拖延，糟糕的员工会影响团队士气和业务。
  2. 有效沟通：当面进行，直接、清晰地说明决定，不要找借口或道歉。最好有第三方在场。
  3. 立即支付：立即结清所有应付工资和累计假期。
  4. 切断访问权限：立即切断其对公司所有物理和数字系统的访问权限（包括GitHub、云服务等）。
  5. 回购股份：立即启动程序，回购该员工持有的任何未兑现股份。

核心结论与最终建议

1. 保持简单和标准化：从公司成立到融资，始终使用标准化的文件和流程。
2. 股权问题至关重要：公平分配股权，并确保所有权文书（特别是83(b)）无误。
3. 理解你签署的一切：融资条款的细节与估值同等重要。
4. 正规运营：为自己和员工支付薪水，并使用专业的薪资服务。
5. 保护公司资产：确保所有知识产权（IP）都已正式转让给公司。
6. 专业地处理人事：必要时果断、专业地解雇员工。
7. 了解关键指标：创始人应随时了解公司的现金状况、月度消耗（burn rate）和资金耗尽日期（runway）。
8. 严肃对待：经营一家公司是一项严肃的事业，需要遵守规则，而不仅仅是追求电影中的光鲜亮丽。